永贵电器(300351)：浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（更新版）

　　中国证监会、交易所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变革引致的投资风险。

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并关切以下重要事项。

　　公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并格外的注意以下风险：

　　报告期各期，公司综合毛利率分别是 34.82%、30.83%、29.38%和 29.02%，呈现持续缓慢下降趋势，主要系公司不同主要板块业务毛利率水平存在一定的差异且收入占比发生明显的变化所致。公司营业收入主要由轨道交通与工业板块和车载与能源信息板块构成，其中轨道交通与工业板块报告期毛利率分别是 42.54%、39.92%、40.60%和 43.72%，车载与能源信息板块毛利率分别是 20.45%、20.49%、18.14%和 19.47%，基本保持稳定；但是报告期内上述板块业务收入占比发生较大变化，其中轨道交通与工业板块营收占比分别为 58.97%、48.42%、44.16%及 35.38%，而车载与能源信息板块营收占比分别为 35.82%、47.68%、50.59%及 58.28%，毛利率相比来说较低的车载与能源信息板块营收占比一直上升，使得公司整体毛利率水平呈现持续下降的态势。随着城际铁路建设日趋完善，新增建设需求逐步放缓，轨道工业与交通板块营收占比可能进一步下降，进而可能会引起公司整体毛利率水平继续下降。同时，随着新能源汽车行业景气度持续向好，新能源汽车连接器、线束以及充电枪等市场之间的竞争较为激烈，随着行业竞争进一步加剧，公司为逐步提升在车载与能源信息板块市场占有率可能采取降价等销售策略，进而导致公司整体毛利率水平进一步下降。

　　公司连接器产品的主要原材料为结构件、金属原料、塑胶材料、线月，直接材料成本占公司主要营业业务成本的占比分别是 75.20%、76.02%、77.01%和 75.70%，其中结构件和线材的金额占比较大。报告期内公司原材料采购价格除线材价格有所上升外，其余占比较大的主要原材料的采购价格基本保持稳定，报告期内原材料价格变化对公司毛利率的影响相对有限。但是，由于直接材料成本占公司主要营业业务成本的比例比较高，假设其他因素保持不变，当原材料价格每上涨 5%时，将导致公司报告期内综合毛利率分别下降 2.45、2.63、2.72和 2.69个百分点。

　　若结构件、线材、金属原料等原材料价格上着的幅度较大，且公司无法及时传导或转嫁相关材料价格波动，将会对公司的生产经营产生较大影响。

　　报告期内，公司营业收入分别为 114,933.23万元、151,036.05万元、151,837.26万元和 137,084.55万元，毛利润分别为 40,018.20万元、46,564.09万元、44,607.50万元和 39,782.20万元，扣非归母净利润分别为10,967.40万元、14,587.47万元、8,891.40万元和9,365.70万元，公司毛利润与扣非归母净利润在报告期内均存在一定波动。报告期内，公司在营业收入整体呈上升态势的情况下，毛利润存在波动主要系公司不同主要板块毛利率水平存在比较大差异，而较低毛利率的车载与能源信息板块营收占比由报告期初的35.82%持续提升至 58.28%，而较高毛利率的轨道交通与工业板块的营收占比由报告期初的 58.97%持续下降至 35.38%，且 2023年度轨道交通与工业板块营业收入较2022年度下滑8.30%，综合导致公司2023年度毛利润较2022年度下降4.20%。随着城际铁路建设日趋完善，新增建设需求逐步放缓，轨道工业与交通板块营收占比可能进一步下降，同时新能源汽车零部件市场之间的竞争日趋激烈可能导致公司车载与能源信息板块毛利率持续下降，若前述两个主要板块的营业收入的增长不能持续，则公司毛利润也许会出现持续下降的情况。

　　报告期内，公司扣非归母净利润的波动，除受到公司毛利润影响以外，还受到期间费用变化的影响。报告期内，公司期间费用分别为 27,762.80万元、28,887.79万元、34,272.26万元及 28,453.76万元，呈持续上升的态势，主要系公司为逐步提升产品竞争力及销售规模，持续投入研发及市场开拓，公司销售费用及研发费用在报告期内持续上升，若未来公司主要板块毛利润的增加无法及时消化期间费用的增加带来的不利影响，则将对公司扣非归母净利润带来不利影响。

　　本次募集资金投资项目大多数都用在产能建设、研究中心升级以及补充流动资金，均属于公司主要营业业务，符合公司发展的策略。其中产能建设项目包括连接器智能化及超充产业升级项目和华东基地产业建设项目，项目实施后将新增车载与能源信息连接器产品年产能 912万套，特种装备连接器产品年产能 26万套，新建产能较已有产能扩产倍数分别为 0.64及 0.87，公司目前已经取得募投项目相关这类的产品意向性合同 194,397.35万元。募投项目设有建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果国家产业政策、宏观经济环境、市场需求及竞争格局等方面出现重大不利变化且发行人无法采取比较有效的应对措施，可能会引起发行人这次募集资金投资项目新增产能难以充分消化的市场风险。此外，本次募投项目产能建设完成后新增每年折旧及摊销金额为 6,368.98万元，增加金额较大，若未来无法长期保障前述产能的充分消化，则新增每年折旧及摊销增加的经营成本将导致公司业绩下降。

　　81,472.33万元、81,993.28万元和 91,110.14万元，占流动资产的比重分别为 29.34%、34.52%、35.32%和 40.84%，占比较高；报告期各期末，公司应收账款余额分别为 73,049.86万元、96,314.23 万元、91,327.18 万元和100,934.41万元，占公司各期营业收入的比重分别为 63.56%、63.77%、60.15%和 73.63%，总体保持稳定。报告期内，发行人部分应收账款存在逾期回款的情形。逾期的应收账款不仅占用了发行人的运用资金，而且存在比较大的回款风险。

　　公司部分应收账款出现逾期主要系在早期拓展新能源汽车客户过程中，公司对高质量客户的筛选经验及谨慎性不足。随着整车制造业愈发激烈的市场之间的竞争，未来若公司重点服务的整车客户经营情况及资金情况不佳，将极大可能影响企业应收账款的按时回收，因此导致公司应收账款回收风险增大并面临持续计提坏账损失的风险，对公司业绩造成不利影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 39,484.98万元、49,376.54万元、45,268.67万元和 53,772.44万元，占流动资产的占比分别是 19.60%、20.92%、19.50%和 24.10%；报告期各期末，公司存货账面余额分别为43,450.94万元、53,070.80万元、48,829.07万元和57,102.96万元；报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 3,965.95万元、3,694.25万元、3,560.40万元和 3,330.52万元，计提占比分别是 9.13%、6.96%、7.29%和 5.83%，总体计提比例较高主要系公司产品通用性较低所致，因此存货跌价计提对公司报告期内的经营业绩造成一定影响。报告期内，公司存货周转率分别是 1.88次、2.16次、2.10次和 2.45次，略低于同行业中等水准。随公司生产规模的扩大，公司原材料储备、半成品等将增加，尽管公司已在管理上加强对存货水平的控制，但若下游轨道交通、新能源汽车、通信等行业的供求状况或部分客户的真实需求出现重大变动，公司存货不能持续正常周转出现积压滞销等情况，均可能会引起存货的可变现净值降低，出现存货发生大额跌价的风险，进一步对公司经营业绩造成不利影响。

　　发行人的主要客户包括轨交装备制造商、汽车制造商、通信设施制造商等，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司对前五大客户的销售占比分别为 49.29%、48.99%、47.00%和 45.05%，公司来自于核心客户的销售额占据营业收入的比例比较高，客户集中度相比来说较高。若未来行业竞争加剧且公司未能保持核心竞争力，公司核心客户选择其他同行业竞争对手的相似产品，会直接影响到公司的生产经营，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。

　　近年来全球新能源汽车迅速增加，国产汽车品牌在国内及全球的渗透率大幅度的提高。由于国产连接器制造商在质量、价格及服务等方面具备较大的一马当先的优势，国产连接器制造商在全世界内均具备较大的替代国际厂商的空间。同时，随着电动车全面向快充、超充模式发展，低压平台向高压平台的转换亦会为国内连接器生产商提供较大的发展空间。尽管如此，行业的加快速度进行发展亦吸引了一批在不同应用领域具有较强技术、产品竞争能力的生产商加入竞争，同时行业内原有的生产商不断在人才、技术、设备、资金等方面加大投入以提升市场占有率，因此国内连接器行业竞争进一步加剧。公司若不能保持在研发技术、生产规模、成本优化、质量控制等方面的优势，将会在激烈的市场之间的竞争中处于劣势地位，影响企业的未来发展。

　　公司产品主要面向轨道交通、新能源汽车等领域。近年来，在国家“双碳”战略下，新能源汽车市场呈现出爆发式增长，2023年新能源汽车产销量分别达到 958.7万辆和 949.5万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%；我们国家新能源汽车产销量占全球比重超过 60%、连续 9年位居世界第一位；新能源汽车出口120.3万辆、同比增长 77.2%，均创历史上最新的记录。同时，随着新基建推动轨道交通行业发展，2019年至 2023年轨道交通连接器市场规模稳步上量。然而，一旦国内外经济环境恶化，基建投资和汽车消费将受到较大影响，从而对公司下业带来不利影响，尽管公司主要客户是国内知名的汽车产业链厂商及轨交车辆制造企业，经营业绩良好，但如果汽车或轨交车辆的需求下降或发生大幅度波动，则可能会对公司的经营活动带来风险。

　　根据《证券法》和《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。

　　可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款很复杂，需要投资者具备一定的专业相关知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。

　　公司聘请中证鹏元为这次发行可转债进行信用评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-。

　　在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

　　利润分配额不允许超出累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当最大限度地考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　在公司董事会制定利润分配方案的二十日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资的人对本次利润分配方案的意见，投资的人能通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。

　　公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先征询监事会的意见，董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五，具体每年现金分红比例由公司综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序制定差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

　　本项所指“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且超过五千万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。

　　但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

　　董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　公司坚持每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　因公司母公司报表中可供股东分配的利润为负，公司 2021年度股东大会审议通过了 2021年度利润分配方案，2021年度不分派现金红利，不分配红股，不进行公积金转增股本。

　　因公司母公司报表中可供股东分配的利润为负，公司 2022年度股东大会审议通过了 2022年度利润分配方案，2022年度不分派现金红利，不分配红股，不进行公积金转增股本。

　　2024年 4月 30日，公司 2023年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，拟以现有股本 386,773,757股为基数，向全体股东元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司持股 5%以上的股东、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：

　　“1、本人/本企业公司将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及永贵电器本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。若本人/本企业参与永贵电器本次可转债的发行认购并认购成功，自本人/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人/本企业所持有的永贵电器可转债。

　　2、本人/本企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司可转债的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人/本企业违反上述承诺减持永贵电器可转债的，因减持公司可转债所得收益全部归永贵电器所有，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。” （二）独立董事的承诺

　　根据公司独立董事出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下： “（1）本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与认购永贵电器本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购。

　　（2）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，由此所得的收益全部归永贵电器所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

　　YONG GUI ELECTRIC PTE.LTD.，为永贵国际贸易全资 子公司

　　YONGGUI ELECTRIC（THAILAND） CO.,LTD.，为新 加坡永贵及新加坡永贵贸易之合资公司

　　2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31日及 2024年9月 30日

　　东方证券股份有限公司。根据中国证监会《关于核准东 方证券股份有限公司吸收合并东方证券承销保荐有限公 司暨变更业务范围的批复》（证监许可〔2023〕425 号），东方证券股份有限公司获准吸收合并投行业务全 资子公司东方证券承销保荐有限公司。东方证券股份有 限公司已取得换发后的《经营证券期货业务许可证》， 业务范围含“证券承销与保荐”。自 2024年 9月 2日 起，东方证券承销保荐有限公司存量客户与业务整体迁 移并入东方证券股份有限公司，相关投资银行业务项目 均由东方证券股份有限公司继续执行，东方证券承销保 荐有限公司对外签署的协议均由东方证券股份有限公司 继续履行，东方证券承销保荐有限公司全部债权及债务 由东方证券股份有限公司依法承继。

　　一种借助电信号或光信号和机械力量的作用使电路或光通道接通、断开 或转换的功能元件，用作器件、组件、设备、系统之间的电信号或光信 号连接，传输信号或电磁能量，并且保持系统与系统之间不发生信号失 真和能量损失的变化

　　（连接器线束组件）电动汽车高压供电系统上，连接电池包、电源配电 盒、驱动电机、PTC、空调压缩机等，用于电源与高压用电设备之间的 功率或电信号的传输

　　在电动汽车充电过程中，用于连接交流充电设备或交流供电插座及电动 汽车，提供交流充电的连接装置。产品主要有：充电模式 2、连接方式 B；充电模式 3、连接方式 B；充电模式 3、连接方式 C等形式，适用于 家用充电、公共充电场景。支持的功率一般为：2~20kW

　　在电动汽车充电过程中，用于连接直流充电设备及电动汽车，提供直流 充电的连接装置。产品主要有：充电模式 4、连接方式 B；充电模式 4、连接方式 C等形式，适用于家用充电、公共充电、高速充电场景。 支持的功率一般为：2~160kW

　　在电动汽车充电过程中，用于连接直流充电设备及电动汽车，提供直流 充电的连接装置，同时在充电枪及线缆上加装冷却装置、用于主动散 热。产品主要有：充电模式 4、连接方式 C等形式，适用于公共充电、 高速充电场景。支持的功率为：250~600kW

　　Power Distribution Unit，即高压配电单元，功能是负责新能源车高压系 统中的电源分配与管理，为整车提供充放电控制、高压部件上电控制、 电路过载短路保护、高压采样、低压控制等功能，保护和监控高压系统 的运行

　　Battery energy Distribution Unit，即电池包断路单元，专为电池包内部设 计，是配电盒的一种

　　注：本募集说明书中的相关数据计算按照四舍五入的结果确定，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

　　Zhejiang Yonggui Electric Equipment Co.,Ltd.

　　连接器、端接件及接线装置、油压减振器、铁路机车车辆配件、橡 胶、塑料零件、汽车配件、电子元器件、电子信息产品及配件、电 池及管理系统、受电弓、贯通道、门系统、轨道交通控制设备的设 计、制造、销售及维修服务，经营进出口业务。

　　在“碳达峰、碳中和”目标的国家战略背景下，新能源汽车加速替代传统燃油车，新能源汽车产业是我国培育发展战略性新兴产业的重点领域。近年来，国务院、发改委、工信部等多个部委陆续出台了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动产业健康及可持续发展。受益于国家长期的战略支持，我国新能源汽车产业发展迅猛，并涌现出一批技术实力强、品牌知名度高的整车制造企业，对汽车零部件的需求也在持续提升。

　　在国家产业政策大力支持下，我国新能源汽车产业发展迅速。新能源汽车增加了电驱动系统，而且电气设备数量也有较大的增加，内部动力电流及信息电流错综复杂，特别是高电压、大电流的电驱动系统对连接器的可靠性、体积和电气性能提出更高的要求，这意味着新能源汽车对连接器产品需求量及质量要求都将大幅提高。作为新能源汽车的关键零部件之一，我国新能源汽车连接器的需求旺盛。

　　近年来，随着“碳达峰、碳中和”相关政策的持续发布和实施落地，以新能源汽车为代表的新能源产业受政策、需求、技术等多方面有利因素驱动，迎来重大发展机遇。公司坚决用实际行动支持“双碳”目标的实现，力争成为国家实现“双碳”的重要参与者。本次发行系公司积极响应国家“双碳”战略目标，把握新能源汽车市场机遇的实际举措。公司紧跟市场浪潮和政策步伐，加大新能源汽车核心部件——连接器的研发及产业化投入，持续扩大产能，提升公司行业地位。

　　公司作为高新技术企业，始终将技术创新作为发展理念。随着公司在连接器行业内的发展，公司现有技术实力不断增强，公司在行业内已取得一系列的技术突破，产品也逐渐受到国内外客户的认可。在日趋激烈的市场竞争环境中，为了进一步稳固公司市场地位，满足市场和客户的需求，公司需要在现有的技术平台上进行技术升级，研发新产品、新技术，继续增强公司的技术优势。本次发行募投研发项目以研发促发展，不断进行产品的快速迭代，更好地验证产品的功能性及可靠性，提升客户粘性，进一步增强公司综合竞争力。

　　公司车载连接器产品已进入比亚迪、吉利、长城、奇瑞、长安、上汽、一汽、广汽、北汽、本田等国产一线品牌及合资品牌供应链体系，业务规模持续提升。加之国内产业政策推动下产品需求不断提升，产能已逐渐成为制约公司业务发展的主要瓶颈之一。本次发行募集资金实施连接器智能化及超充产业升级项目与华东基地产业建设项目，将进一步扩大公司产能，有助于企业把握市场机遇，增强对下游客户的产业配套能力。

　　本次发行募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，进一步优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　本次可转债的发行总额不超过人民币 98,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币 98,000.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。

　　公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 98,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

　　刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公告》《发行 公告》《网上路演公告》

　　刊登《发行提示性公告》、原股东优先配售认购日、网上申购日 （无需缴付申购资金）、确定网上中签率

　　刊登《网上中签结果公告》；投资者根据中签号码确认认购数量并 缴纳认购款

　　以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在深圳证券交易所挂牌上市交易。

　　公司持股 5%以上的股东、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员已作出承诺，若认购成功，自完成本次可转债认购之日起六个月内，其不以任何方式减持所持有的永贵电器可转债，严格遵守《证券法》关于买卖上市公司可转债的相关规定，不通过任何方式违反《证券法》第四十四条关于短线交易的规定。承诺的具体内容参见“重大事项提示”之“七、公司持股 5%以上股东、（十）本次发行主要条款

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　5）在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易额/该日公司 A股股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股、股权激励或维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价破产；

　　（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　　公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行信用评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　公司聘任东方证券股份有限公司作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受东方证券股份有限公司的监督。在本次可转换公司债券存续期内，东方证券股份有限公司将根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意东方证券股份有限公司作为本次可转换公司债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

　　（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次可转债本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

　　（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

　　债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。

　　如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。

　　根据《债券持有人会议规则》的规定，当发行人未能按期支付可转债本息时，债券持有人会议对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。

　　发行人不能偿还债务时，债券持有人能够最终靠债券持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决，协商不成的，协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有法律约束力。

　　发行人的主要客户包括轨交装备制造商、汽车制造商、通信设备制造商等，2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月，公司对前五大客户的销售占比分别为 49.29%、48.99%、47.00%和 45.05%，公司来自于核心客户的销售额占营业收入的比例较高，客户集中度相对较高。若未来行业竞争加剧且公司未能保持核心竞争力，公司核心客户选择其他同行业竞争对手的相似产品，会直接影响到公司的生产经营，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。

　　连接器作为电子元器件的核心零部件，广泛应用于轨道交通、汽车、航空航天等关键领域。该等行业均有较高的安全等级要求，因此对于连接器产品的品质和可靠性要求较高。公司作为一家技术驱动型的供应商，一直致力于为客户提供性能稳定可靠的连接器产品。公司设立了质保部，负责公司产品生产过程的质量监督与检验，防范潜在的质量事故问题。同时公司在研发阶段加强了对新产品各项性能的试验和测试强度，从新产品的研发源头开始降低未来可能出现质量事故的可能性。报告期内公司未发生重大质量事故，但若公司未来出现重大品质管理失误，导致产品严重不符合客户要求，可能会面临批量退货、丢失客户订单和索赔的风险。

　　发行人以客户需求及市场趋势为导向进行技术研发，随着技术进步、产品升级迭代，若未来轨道交通、汽车等下游领域对于连接器产品的技术要求发生较大的革新，而公司未来未能准确把握行业技术发展趋势，新技术未能形成符合市场需求的产品或研发进度未达预期，则可能出现研发失败和技术落后的风险，造成公司相关产品的成本和效率等方面落后于同行业公司，则公司可能面临丧失技术优势而被市场淘汰，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。

　　近年来，随着公司业务的加快速度进行发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模及客户数量均不断提高。公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，持续提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 59,092.53万元、81,472.33万元、81,993.28万元和 91,110.14万元，占流动资产的比重分别为 29.34%、34.52%、35.32%和 40.84%，占比较高；报告期各期末，公司应收账款余额分别为73,049.86万元、96,314.23万元、91,327.18万元和100,934.41万元，占公司各期营业收入的比重分别为 63.56%、63.77%、60.15%和 73.63%，总体保持稳定。报告期内，发行人部分应收账款存在逾期回款的情形。逾期的应收账款不仅占用了发行人的营运资金，而且存在较大的回款风险。公司部分应收账款出现逾期主要系在早期拓展新能源汽车客户过程中，公司对于高质量客户的筛选经验及谨慎性不足。随着整车制造行业愈发激烈的市场之间的竞争，未来若公司重点服务的整车客户经营情况及资金情况不佳，将极大可能影响公司应收账款的按时回收，从而导致公司应收账款回收风险增大并面临持续计提坏账损失的风险，对公司业绩造成不利影响。（未完）